甲方（发行人）：_________ 稿子汇 www.gaozihui.com

　　乙方（控股公司）：_________ 稿子汇 www.gaozihui.com

　　丙方（投资人）：_________ 公文汇 www.gongwenhui.com

　　各方就下列事项达成协议：

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　　第一条　协议事项 公文汇 www.gongwenhui.com

　　投资人承诺按约定认购发行人的股份。发行人承诺将投资人的全部出资，于控股公司上市时按约定条件换成控股公司的上市股份。控股公司承诺对发行人届时的换股义务提供无条件不可撤消的担保。

　　第二条　出资总额

　　投资人出资总额为人民币_________元。

　　第三条　可换股票据

　　发行人向投资人发出与其出资总额等额的可换股票据，当控股公司在合资格交易所公开招股时自动按约定兑换价格兑换为控股公司(上市公司)的股份。合资格的交易所包括_________联合交易所的主板或创业板，或_________交易所或纳斯达克或任何经担保人不少于百份之五十一比例的股东批准或同意的任何交易所。

　　第四条　认购日

　　于投资人收到书面通知后的第三个工作日。

　　第五条　期限

　　如果可换股票据于发行日后一周年还未转换为上市公司的股份，发行人将与一周年时赎回可换股票据，赎回的利息为年息5％，在赎回时由发行人一次性偿付。

　　第六条　兑换条件

　　可换股票据的兑换受制于合资格的交易所批准控股公司上市，并允许控股公司依可换股票据发行股票。

　　第七条　兑换日期

　　合资格的交易所批准控股公司上市的当日。

　　第八条　兑换价格

　　上市公司于上市时首次公开发行股份价格之的百份之七十五。

　　第九条　冻结期

　　可置换股票在发行日起至上市后的六个月为冻结期，在此期间股份不得转让。

　　第十条　转让限制

　　可换股票据不可以在任何交易所挂牌交易。未经发行人许可，可换股票据不得分红记账，也不得用于抵押或者其他形式的担保。

　　第十一条　投资人权利

　　投资人享有查阅发行人财务报告的权利。

　　第十二条　保密规定

　　除了法律法规要求外，本合同中的各方承诺保持合同内容的机密性，不向任何第三方透露本合同的任何内容。

　　第十三条　费用规定

　　发行人将承担所有安排费用，上市前合理而妥当产生的律师费及其他与发行可换股票据有关的费用。

　　第十四条　适用法律

　　本合同适用中华人民共和国香港特别行政区法律。本合同中的条文应根据香港法律解释并对各方具有法律约束力。

　　第十五条　争议解决

　　双方同意，因本协议所生的一切争议，指定中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

　　第十六条　本合同只供各协议方及其法律顾问阅读，并不可准许其他人士阅读。在未得到发行人书面同意下，投资人或／及其法律顾问不得复印本合同。投资人不可使用本合同的内容做其他用途及投资人也不得披露本合同中的内容于任何人士，除非其内容在各方无过错的情形下已在公众流传或因法律要求而公开。

　　第十七条　一旦可换股票据兑换为担保人的股份，当发行人于担保人上市后三年内为了在中国境内上市而转为股份制公司之时，投资人有优先权作为发行人的发起人之一。

　　第十八条　本合同于_________年_________月_________日由各方签署，共_________份，三方各执_________份。以此为证。

　　甲方（盖章）：_________           乙方（盖章）：_________

　　代表（签字）：_________           代表（签字）：_________

　　_________年____月____日           _________年____月____日

　　签订地点：_________               签订地点：_________

　　丙方（盖章）：_________

　　代表（签字）：_________

　　_________年____月____日

　　签订地点：_________